O Coronel John Jameson viaja para a Contra-Terra, um mundo duplicado da Terra. Peter Parker descobre que Venom e Carnificina embarcaram secretamente no foguete. Após o lançamento, o público acredita que o Homem-Aranha sabotou a missão, e o Clarim Diário oferece uma recompensa por sua captura. Na Contra-Terra, o Aranha encontra o Alto Evolucionário, criador dos Bestiais — seres meio humanos, meio animais — que dominam o planeta. John se junta a uma rebelião humana contra eles, enquanto Venom e Carnificina formam uma colônia simbiótica chamada Sinótico. Cabe ao Homem-Aranha impedir o Sinótico e encerrar a guerra entre humanos e Bestiais.
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Karen O'Malley, uma das rebeldes, é sequestrada por homens-máquina do Evolucionário. O Homem-Aranha e X-51 se unem para salvá-la.
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